Erneute Verschärfung des Geldwäschegesetzes zum 01.01.2020

Bei juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften besteht dringender Prüfungs- und ggf. Handlungsbedarf

„Prangerwirkung“

Im Jahr 2017 hat der Gesetzgeber ein zentrales Transparenzregister eingeführt. Danach sind u.a. juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen elektronisch zum Transparenzregister anzumelden.

In diesem Zusammenhang hat das zuständige Bundesverwaltungsamt in einer kürzlich erfolgten Mitteilung darauf hingewiesen, dass Bußgeldbescheide, die wegen Verstößen gegen die Mitteilungspflicht ergehen, ab dem 01.01.2020 im Internet veröffentlicht werden. Diese „Prangerwirkung“ soll dadurch vermieden werden können, dass Miteilungen noch bis zum 31.12.2019 nachgeholt werden. Zudem werde eine verspätete Meldung deutlich milder geahndet als eine nicht erfolgte Mitteilung.

Neu ist ebenfalls, dass ab dem 01.01.2020 jedermann Einsicht in das Transparenzregister nehmen kann. Bislang mussten Personen, die in das Transparenzgesetz Einsicht nehmen wollten, ein berechtigtes Interesse geltend machen.

Besteht für mein Unternehmens Handlungsbedarf?

GmbH/UG: Eine Mitteilungspflicht besteht für jede natürliche Person, die entweder unmittelbar oder mittelbar Anteile über mehr als 25 Prozent hält oder Stimmrechte von mehr als 25 Prozent kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. durch einen Stimmbindungsvertrag oder einen Treuhandvertrag).

Nach § 20 Abs. 2 GWG gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus anderen (deutschen) Registern, insbesondere dem Handelsregister, ergeben. Das Bundesverwaltungsamt weist darauf hin, dass bei einer GmbH oder UG die Gesellschafterliste elektronisch im Handelsregister abrufbar sein muss. Sollte eine solche elektronische Abrufbarkeit bei den genannten Gesellschaften nicht gegeben sein, muss diese umgehend hergestellt werden oder eine Mitteilung an das Transparenzregister erfolgen.

OHG/KG/GmbH & Co. KG: Eine Mitteilungspflicht besteht wie bei der GmbH. Das bedeutet, dass Gesellschafter (z.B. Kommanditisten) mit einer Beteiligung über 25 % als wirtschaftlich berechtigt gelten. Die Angaben im Handelsregister führen nach Auffassung des Bundesverwaltungsamts nicht zu einer Erfüllung der Mitteilungspflicht. Denn im Handelsregister sei nur die Haftsumme der Kommanditisten eingetragen, nicht jedoch die Höhe der Kapitalanteile.

GbR: Es besteht keine Meldepflicht.

Eingetragener Verein: Eine Mitteilungspflicht besteht grundsätzlich nur bei Vereinen mit höchstens drei Mitgliedern. Ausnahmen bestehen nur bei satzungsmäßigen Sonderrechten der einzelnen Mitglieder. Bei korrekt eingetragenen Vorstandsmitgliedern im Vereinsregister, die dann als sog. fiktiv wirtschaftliche Berechtigte gelten, entfällt auch insoweit die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister. Es ist also zu prüfen, ob die Vorstandsmitglieder zutreffend im Vereinsregister angegeben sind.

Rechtsfähige Stiftungen: Eine Mitteilungspflicht an das Transparenzregister besteht. Sämtliche Mitglieder des Vorstandes müssen als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte in das Transparenzregister eingetragen werden. Ferner sind solche Personen einzutragen, die als Begünstigte bestimmt worden sind und die einen entscheidenden Einfluss auf die Mittelverwendung haben. Die Stifter selbst sind nicht einzutragen.

Eintragungen im Stiftungsverzeichnis der zuständigen Aufsichtsbehörde führen nicht zur Erfüllung der Mitteilungspflicht. Eine Vergleichbarkeit mit dem Handels- oder Vereinsregister besteht nicht.