Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds aus wichtigem Grund

Ein wichtiger Grund zur Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds ist im Allgemeinen gegeben, wenn ein Verbleib des Mitglieds im Aufsichtsrat bis zum Ablauf seiner Amtszeit für die Gesellschaft unzumutbar ist. Ein verhaltensbedingter wichtiger Grund kann hierbei auch auf einem Fehlverhalten des Aufsichtsratsmitglieds außerhalb seines Aufsichtsratsmandats beruhen (OLG Karlsruhe, Beschluss v. 1.03.2022, Az. 1 W 85/21).

Warum sollte das Aufsichtsratsmitglied abberufen werden?

Der Aufsichtsrat des Softwarekonzerns SAP SE begehrte die Abberufung seines Mitglieds A. Der A war als Gewerkschaftsvertreter seit 2019 im Aufsichtsrat von SAP. Seine reguläre Amtszeit sollte fünf Jahre und somit bis 2024 laufen. Ferner war er als Arbeitnehmervertreter Mitglied des Betriebsrats der Gesellschaft.

Im vergangenen Jahr kam es bei SAP zu internen Untersuchungen gegen den B, ein weiteres Mitglied des Betriebs- und Aufsichtsrat von SAP. B soll des Öfteren ungenehmigt Urlaubstage genommen haben.

Dem hiesigen Mitglied A wird vorgeworfen, mehrfach Absage-Emails des B zu Betriebsratssitzungen nachträglich manipuliert zu haben, indem er den Absagegrund „Urlaub“ entfernte. Am 1.06.2021 erhielt SAP die ersten anonymen Hinweise zu diesem Vorgehen.

Im Rahmen einer Anhörung bestätigte der A die Vorwürfe. Er erklärte sich damit, dass er dem B habe helfen wollen und mehr oder weniger im Sinne eines Augenblickversagens spontan handelte.

Das Arbeitsverhältnis von A mit SAP wurde außerordentlich gekündigt. Ferner beschloss der Aufsichtsrat am 29.07.2021 die gerichtliche Abberufung des A aus wichtigem Grund zu beantragen. Die Abberufung wurde sodann erstinstanzlich vom Amtsgericht Mannheim beschlossen. Hiergegen legte A Beschwerde beim OLG Karlsruhe ein.

Entscheidung des OLG Karlsruhe

Das OLG Karlsruhe bestätigte die außerordentliche Abberufung des A. Es habe ein wichtiger Grund vorgelegen, der die Abberufung des A aus dem Aufsichtsrat rechtfertige (Art. 9 Abs. 1 lit. c) II) SE-VO, § 103 Abs. 3 S. 1 AktG).

Der A gehe zu Unrecht davon aus, dass ausschließlich die Verletzung seiner Organpflicht anlässlich seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied einen Abberufungsgrund bilden könne, nicht aber ein außerhalb erfolgtes Fehlverhalten. Stattdessen sei lediglich maßgeblich, ob das Verhalten des A, sei es in Ausübung oder außerhalb des Aufsichtsratsmandats, konkrete nachteilige Folgen für den Geschäftsgang oder das Ansehen der Gesellschaft hat oder die vertrauensvolle Zusammenarbeit im Aufsichtsrat gefährdet ist. Dies gelte selbst bei privaten Verfehlungen, sofern sich diese auf die Tätigkeit und damit auf die Gesellschaft auswirken könnten. Der A habe durch die Manipulation und Entfernung der Informationen zum Fehlverhalten des B absichtlich zulasten der Gesellschaft gehandelt. Für dieses Verhalten konnte A keine schlüssige Rechtfertigung vorlegen. Seine Motivation war einzig darauf gerichtet, den B vor Konsequenzen schützen zu wollen. Hierdurch habe A das für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erforderliche Vertrauen der Gesellschaft in seine Integrität und Zuverlässigkeit zerstört und sich als ungeeignet für die Wahrnehmung des Amtes erwiesen, so das OLG Karlsruhe.

Praxishinweis

Gem. § 103 Abs. 3 AktG kann ein Gericht auf Antrag ein Aufsichtsratsmitglied abberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Ein verhaltensbedingter wichtiger Abberufungsgrund kann auch außerhalb der Tätigkeit als Aufsichtsrat liegen, sofern hierdurch das Vertrauen in eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zerstört worden ist.

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